Толковый словарь Ефремовой
заполонять
I несов. перех.
Занимать какое-либо, пространство, место; заполнять.
II несов. перех. устар.
1. Брать кого-либо в плен.
2. перен. Подчинять своему влиянию, обаянию; покорять, пленять.